Parcelamentos especiais e transações tributárias em empresas em recuperação judicial: o impacto da Lei nº 14.112/2020 e da transação tributária na viabilidade da recuperação
Escrito por: Alexandre Fontenelle
1. O paradoxo fiscal da recuperação judicial
Durante os primeiros quinze anos de vigência da Lei nº 11.101/2005, a recuperação judicial conviveu com uma contradição de origem. De um lado, o art. 57 exigia, como condição para a concessão do benefício, a apresentação das certidões negativas de débitos tributários; de outro, o art. 68 remetia o parcelamento fiscal a uma legislação específica que, na prática, não existia em condições compatíveis com a realidade de uma empresa em crise. O resultado foi previsível: uma norma que, lida literalmente, transformava a regularidade fiscal em barreira intransponível, e uma jurisprudência que, para não inviabilizar o próprio instituto, tratou o dispositivo como letra morta.Essa é a chave para compreender por que a Lei nº 14.112/2020 e o regime da transação tributária representam algo mais do que ajustes pontuais. Eles atacam justamente o ponto em que o sistema falhava — não por excesso de rigor, mas por incoerência interna. Este artigo procura demonstrar que, ao dotar o devedor de instrumentos efetivos de equacionamento do passivo fiscal, a reforma reabilitou a exigência de regularidade tributária como elemento genuíno de aferição de viabilidade, e não como mero obstáculo formal. Sustenta-se, contudo, que essa reabilitação é parcial e assimétrica, e que dela decorrem novos desafios — vários deles depositados diretamente sobre os ombros do administrador judicial.
2. A posição peculiar do crédito tributário na recuperação
Antes de tratar dos instrumentos, é preciso fixar uma premissa frequentemente mal compreendida: o crédito tributário não se sujeita à recuperação judicial. O art. 187 do Código Tributário Nacional é expresso ao subtrair a cobrança do crédito tributário do concurso de credores, retirando o passivo fiscal dos efeitos do plano. Isso significa que o Fisco não vota em assembleia, não sofre a novação recuperacional e, em regra, não tem seus créditos alcançados pelas deduções e prazos negociados com os credores concursais.Daí uma consequência que costuma passar despercebida na análise de viabilidade: o passivo tributário corre por fora. Enquanto os credores quirografários e com garantia real têm seus créditos reestruturados no bojo do plano, a dívida fiscal permanece exigível segundo suas próprias regras, sujeita a execuções fiscais que — mesmo após a reforma — não se suspendem com o deferimento do processamento (art. 6º, § 7º-B). O que a Lei nº 14.112/2020 fez foi atribuir ao juízo da recuperação o controle sobre os atos de constrição que recaiam sobre bens de capital essenciais à atividade, mediante cooperação com o juízo da execução fiscal. Não se trata, portanto, de imunidade, mas de coordenação: a atividade é preservada, a cobrança prossegue por vias próprias.Compreendida essa dinâmica, torna-se evidente por que a exigência do art. 57 nunca poderia ter sido, como chegou a se pretender, uma simples formalidade cartorária. Um passivo fiscal não equacionado é uma bomba-relógio sob o plano: os benefícios negociados com os credores privados podem ser integralmente absorvidos por penhoras, bloqueios e execuções que o Fisco, alheio ao concurso, continua a promover. A regularidade tributária, bem entendida, é condição de sustentabilidade — e não capricho do legislador.
3. Por que o art. 57 virou letra morta — e o que mudou
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou, ainda sob a redação original da lei, o entendimento de que a ausência de certidões negativas não poderia obstar a concessão da recuperação. O precedente de referência é o REsp 1.187.404/MT, julgado pela Corte Especial em 2013, sob relatoria do Ministro Luis Felipe Salomão, em que se assentou que a exigência do art. 57, enquanto não editada legislação de parcelamento adequada às empresas em recuperação, configuraria ônus incompatível com os princípios da preservação da empresa e da função social. Em outras palavras: não se pode exigir do devedor que comprove estar em dia com um parcelamento que o Estado se recusa a lhe oferecer em termos viáveis.Essa construção pretoriana foi, ao mesmo tempo, sábia e provisória. Sábia, porque impediu que uma incoerência legislativa sepultasse recuperações economicamente recuperáveis. Provisória, porque sua própria fundamentação — a inexistência de parcelamento adequado — já anunciava a condição sob a qual perderia sentido: bastaria que o legislador oferecesse instrumentos reais. Foi exatamente o que ocorreu.
4. O parcelamento especial da Lei nº 14.112/2020
A reforma reescreveu os arts. 10-A a 10-C da Lei nº 10.522/2002, criando um regime de parcelamento desenhado sob medida para o devedor em recuperação. Três características o distinguem dos programas ordinários.A primeira é o alongamento do prazo. O art. 10-A passou a admitir o parcelamento de débitos com a Fazenda Nacional em até 120 prestações mensais, estruturadas de forma escalonada: parcelas iniciais reduzidas — a partir de meio por cento da dívida consolidada — que crescem progressivamente, deixando o saldo remanescente para o período final. A lógica é conhecida de quem lida com fluxo de caixa em crise: aliviar o desembolso nos primeiros meses, justamente quando a empresa ainda está reorganizando suas operações, e concentrar o esforço financeiro quando a recuperação já tiver produzido efeitos.A segunda é a possibilidade de utilização de créditos decorrentes de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL para liquidar parte da dívida consolidada. Para empresas que acumularam prejuízos ao longo da crise — a imensa maioria —, trata-se de instrumento valioso: converte um ativo fiscal que, de outro modo, permaneceria inerte no balanço em meio efetivo de quitação, reduzindo o montante a ser desembolsado em espécie.A terceira é a abrangência. O regime alcança não apenas os débitos já inscritos em dívida ativa, mas também aqueles em discussão administrativa ou judicial e os ainda não constituídos, permitindo ao devedor um equacionamento mais amplo e definitivo do passivo, sem deixar contenciosos residuais capazes de reacender a instabilidade fiscal no curso do plano.Há um contraponto que a honestidade analítica exige registrar. O parcelamento especial impõe deveres correlatos rigorosos — manutenção da regularidade das obrigações correntes, adimplemento pontual das parcelas — cujo descumprimento pode conduzir à rescisão do acordo e, no limite, servir de fundamento à convolação da recuperação em falência (art. 73, V, da LREF, incluído pela Lei nº 14.112/2020). Essa previsão, registre-se, não passou imune à crítica: Bezerra Filho a reputa um dos pontos mais discutíveis da reforma, ao ponderar que, se o crédito fiscal sequer se submete à recuperação (art. 6º, § 7º-B), destoa da lógica do sistema que o descumprimento do respectivo parcelamento possa precipitar a falência do devedor (BEZERRA FILHO, 2026, p. 333). O instrumento é generoso, mas não é indulgente: ele pressupõe uma empresa que, superada a crise imediata, tenha real capacidade de honrar simultaneamente o plano e o Fisco.
5. A transação tributária como alternativa negocial
Ao lado do parcelamento, a Lei nº 13.988/2020 institucionalizou a transação tributária, e a Lei nº 14.112/2020 tratou de conectá-la expressamente à recuperação judicial no art. 10-C da Lei nº 10.522/2002. A diferença de natureza entre os dois instrumentos é relevante e não deve ser diluída. O parcelamento é, essencialmente, dilação: paga-se o todo, em mais tempo. A transação é concessão recíproca: mediante avaliação da capacidade de pagamento e do grau de recuperabilidade do crédito, a Fazenda aceita reduzir o montante devido em troca da satisfação efetiva de parte dele.A disciplina operacional está hoje consolidada na Portaria PGFN nº 6.757/2022 — atualizada, quanto à transparência dos critérios de aferição da CAPAG, pela Portaria PGFN nº 1.241/2023 —, que regulamenta a transação na cobrança dos créditos da União. Seu elemento central é a mensuração da capacidade de pagamento do contribuinte — a chamada CAPAG —, apurada a partir de informações cadastrais, patrimoniais e econômico-fiscais (art. 23 da Portaria nº 6.757/2022). Com base nela, os créditos são classificados em ordem decrescente de recuperabilidade, dos de alta perspectiva de satisfação (tipo A) aos irrecuperáveis (tipo D), e é justamente esse grau que baliza a extensão dos descontos e dos prazos concedidos (art. 24 da mesma portaria). A lógica é economicamente sólida: quanto mais deteriorada a capacidade de solver, maior o espaço para concessões, pois não faz sentido o Estado recusar abatimento sobre um crédito que, mantida a cobrança ordinária, dificilmente seria satisfeito.Às empresas em recuperação a portaria reserva tratamento próprio, e é preciso identificar com exatidão onde reside seu poder de fogo. Como regra, a transação não pode reduzir o montante principal do tributo: os descontos — de até sessenta e cinco por cento — recaem apenas sobre multas, juros e encargos, e o prazo de quitação alcança cento e vinte meses (patamares que sobem a setenta por cento e cento e quarenta e cinco meses para pessoa natural, microempresa e empresa de pequeno porte), nos termos do art. 11, § 2º, da Lei nº 13.988/2020 — limites ampliados pela Lei nº 14.375/2022, que elevou os tetos antes fixados em cinquenta por cento e oitenta e quatro meses. A mesma Lei nº 14.375/2022 afastou a tributação sobre o próprio benefício negociado, ao dispor que os descontos concedidos na transação não integram a base de cálculo do imposto sobre a renda, da CSLL, da contribuição ao PIS/Pasep e da Cofins (art. 11, § 12, da Lei nº 13.988/2020). O verdadeiro diferencial da recuperanda, portanto, não está na profundidade do abatimento, e sim na faculdade — vedada ao contribuinte comum — de empregar prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL para amortizar inclusive o principal, ao passo que os demais devedores só podem utilizá-los sobre os acessórios, e ainda assim apenas quando o crédito é de difícil recuperação ou irrecuperável. É o reconhecimento normativo de que a empresa em recuperação ocupa, por definição, a faixa de menor recuperabilidade do crédito, e de que o interesse arrecadatório é mais bem servido por um acordo exequível do que por uma execução frustrada.O ponto que interessa à análise de viabilidade é o efeito qualitativamente distinto sobre o passivo. Enquanto o parcelamento apenas redistribui no tempo uma dívida que permanece integral, a transação reduz o estoque do débito. Para uma empresa cujo passivo fiscal represente parcela expressiva do endividamento total — situação comum, dado o peso de multas e juros acumulados durante a crise —, essa redução pode ser a diferença entre um plano meramente formal e um plano efetivamente sustentável. Não por acaso, nas reestruturações de maior envergadura a transação tende a despontar como instrumento preferencial, reservando-se o parcelamento aos passivos de menor complexidade.
6. A ressurreição do art. 57 e a jurisprudência pós-reforma
Estabelecidos os instrumentos, retorna-se à pergunta inicial: a exigência de regularidade fiscal continua sendo letra morta? A resposta, após 2020, tende decididamente para o não — e a razão está na própria lógica do precedente que a havia neutralizado. Se o STJ dispensava as certidões porque inexistia parcelamento adequado, a existência superveniente de parcelamento especial e de transação em condições favoráveis remove o fundamento da dispensa. O devedor que hoje não regulariza seu passivo fiscal não o faz por falta de meios, mas por opção — e essa mudança de premissa reposiciona o art. 57.A jurisprudência tem caminhado nesse sentido, ainda que com prudência e casuísmo. Passou-se a admitir, com naturalidade crescente, que o juízo condicione a concessão da recuperação à comprovação da adesão a um dos regimes de regularização, ou que fixe prazo para que o devedor o faça. A exigência deixou de ser tratada como obstáculo abstrato e passou a operar como etapa concreta do saneamento — o que é conceitualmente muito diferente. Uma coisa é negar a recuperação a quem não pode regularizar-se; outra, bem distinta, é exigir que se regularize quem dispõe de instrumentos para tanto.Isso não significa que a exigência tenha se tornado automática ou implacável. Persistem situações — atraso da própria Administração na análise de pedidos de transação individual, litígios de boa-fé sobre a existência do débito, demora regulamentar — em que a inflexibilidade seria injusta. O que se espera do juízo, com o auxílio do administrador judicial, é a distinção entre o devedor que não quer e o que ainda não conseguiu regularizar-se. A boa aplicação do art. 57 reformado mede-se por essa capacidade de discernimento.Convém, no ponto, evitar o exagero: a virada não é unívoca. Scalzilli, Spinelli e Tellechea descrevem a trajetória da exigência em três fases — dispensa por inexistência de parcelamento adequado, dispensa por insuficiência dos programas editados a partir de 2014 e, com a reforma de 2020, uma terceira fase de “necessária congruência” entre os poderes reforçados do Fisco e sua efetiva contribuição para a preservação da empresa. Os autores registram que, mesmo após a Lei nº 14.112/2020, o Superior Tribunal de Justiça seguiu dispensando a certidão, enquanto os tribunais estaduais se dividiram — alguns concedendo prazo para a regularização, outros já exigindo as certidões quando a homologação do plano é posterior à reforma (SCALZILLI; SPINELLI; TELLECHEA, 2023, p. 425). Mais do que um retorno automático ao art. 57, portanto, o que se desenha é um juízo de proporcionalidade que sopesa os benefícios efetivamente disponibilizados ao devedor e o seu real empenho em equacionar o passivo fiscal.Esse movimento ganhou, pouco depois, contorno concreto. Como registra Marcelo Barbosa Sacramone, ao regular o parcelamento e a transação a Lei nº 14.112/2020 alterou toda a sistemática da lei e conferiu eficácia ao art. 57, tornando exigível a apresentação das certidões — orientação acolhida pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça no REsp 2.053.240/SP, que admitiu a regularidade fiscal como condição para a concessão da recuperação. O julgado trouxe, contudo, uma ressalva de grande alcance prático, retomada adiante: quanto aos débitos estaduais, distritais e municipais, a exigência só pode ser oposta ao devedor a partir da edição de lei específica pelos respectivos entes. No mesmo sentido, o Tribunal de Justiça de São Paulo editou o Enunciado XIX, ressalvada a faculdade de concessão de prazo para o cumprimento (SACRAMONE, 2025, p. 319).Nem toda a doutrina, porém, lê a reforma como um retorno pleno à exigência. Sérgio Campinho sustenta que o devedor em recuperação titulariza um verdadeiro direito subjetivo ao parcelamento, extraído do caráter mandatório do art. 155-A, § 3º, do Código Tributário Nacional — à lei específica cabe apenas disciplinar as condições, não conceder o direito, que já preexiste. Daí que a apresentação das certidões permaneça, para o autor, exigência formal a ser ponderada à luz do princípio da preservação da empresa (art. 47), de modo que a recusa ou a demora injustificada da Fazenda em conceder o parcelamento não pode, por ato alheio à vontade do devedor, obstar o deferimento da recuperação (CAMPINHO, 2025, p. 197).
7. O impacto sobre a viabilidade e o papel do administrador judicial
Do ponto de vista econômico, o equacionamento do passivo fiscal atua sobre a viabilidade em duas frentes complementares. A primeira é o fluxo de caixa: o alongamento dos prazos e o escalonamento das parcelas liberam recursos no período mais crítico da reorganização, e a suspensão das constrições sobre bens essenciais evita que a atividade seja estrangulada por penhoras paralelas ao plano. A segunda é o estoque de dívida: a transação, ao reduzir o montante devido, diminui a alavancagem total da empresa e melhora seus indicadores de solvência — o que se reflete na credibilidade do plano perante os próprios credores privados, que dificilmente aportariam recursos ou concederiam prazos a uma empresa cujo passivo fiscal permanecesse indefinido.É precisamente nesse ponto que o administrador judicial assume protagonismo. Sua função, no regime reformado, transcende a fiscalização formal e a mera confecção de relatórios: o art. 22, II, da LREF incumbe-o de fiscalizar as atividades do devedor e o cumprimento do plano, dever que a reforma de 2020 intensificou ao acrescentar a fiscalização da veracidade e da conformidade das informações prestadas pelo devedor. Como observa Bezerra Filho, esse encargo, já pesado, tornou-se ainda mais complexo, a exigir um administrador tecnicamente preparado para exercer a função fiscalizatória de modo a permitir informações corretas, transparentes e verdadeiras nos autos (BEZERRA FILHO, 2026, p. 131). Cabe-lhe, assim, verificar a consistência entre o plano apresentado aos credores e a estratégia de regularização fiscal adotada, aferindo se as premissas de fluxo de caixa comportam, de fato, o pagamento simultâneo das obrigações concursais e do parcelamento ou da transação. Um plano que ignore o serviço da dívida tributária, ou que o subestime, é um plano construído sobre premissas falsas — e o administrador judicial é, muitas vezes, o único agente do processo com visão de conjunto suficiente para apontá-lo.Cabe-lhe, ainda, um papel de articulação. A cooperação entre o juízo da recuperação e os juízos das execuções fiscais, instituída pela reforma, não se realiza sozinha: depende de informação qualificada sobre o cronograma de pagamentos assumido, sobre o estágio das negociações com a Fazenda e, sobretudo, sobre o mapeamento dos bens de capital essenciais à atividade, cuja constrição o art. 6º, § 7º-B, submete ao controle do juízo recuperacional. Identificar tecnicamente quais ativos são de fato indispensáveis à continuidade — distinguindo-os daqueles cuja excussão a empresa pode suportar — é tarefa que reclama exatamente a visão econômica e contábil que se espera do administrador judicial. É ele, pela posição que ocupa, o interlocutor natural dessa articulação, contribuindo para que a preservação da empresa e a legítima pretensão arrecadatória do Estado convivam sem que uma anule a outra.
8. Aspectos controvertidos e tendências
O regime, ainda jovem, deixou em aberto questões que os tribunais e a doutrina vêm decantando. Três delas interessam de perto à aferição de viabilidade e merecem registro.A primeira diz respeito à tributação do próprio benefício negociado. Todo plano que impõe deságio aos credores gera, na contabilidade do devedor, uma receita — o ganho correspondente à parcela perdoada da dívida. Sem tratamento específico, esse ganho meramente escritural atrairia IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, produzindo o paradoxo de uma nova dívida tributária nascida exatamente do esforço de reestruturação. A Lei nº 14.112/2020 enfrentou o problema ao inserir os arts. 6º-B e 50-A na Lei nº 11.101/2005: afastou a incidência de PIS e Cofins sobre a receita decorrente do deságio e autorizou a compensação do ganho com prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da CSLL sem a trava de trinta por cento. A medida — cuja eficácia só se firmou após a derrubada de vetos presidenciais — é decisiva para a viabilidade: sem ela, quanto maior o sacrifício imposto aos credores, maior seria a conta fiscal do devedor, num efeito perverso que desestimularia justamente os planos mais ambiciosos de reestruturação. Persistem controvérsias sobre o alcance temporal da regra e sua aplicação a recuperações anteriores à vigência, mas o vetor legislativo é inequívoco.A segunda controvérsia gravita em torno das garantias. A transação individual pode condicionar-se à prestação de garantias reais ou fidejussórias, exigência que, transposta sem temperamento para a realidade de uma sociedade em crise — cujo patrimônio, via de regra, já se encontra onerado ou comprometido —, arriscaria esvaziar o próprio instrumento. O legislador não foi insensível ao ponto: o art. 11, § 6º, da Lei nº 13.988/2020, na redação da Lei nº 14.375/2022, admite a transação mesmo diante da impossibilidade material de oferecer garantias. O debate, por isso, deslocou-se do plano da lei para o da aplicação: até que ponto a Fazenda, em concreto, reconhece essa impossibilidade e se abstém de exigir da recuperanda garantia que ela, por definição, tem dificuldade de prestar — sob pena de tornar a transação acessível apenas a quem dela menos precisa.A terceira envolve os créditos tributários surgidos após o deferimento do processamento. Por não integrarem o concurso, são extraconcursais e cobráveis pelas vias ordinárias; a dúvida está em saber em que medida a proteção conferida aos bens de capital essenciais os alcança. A tendência, correta a meu ver, é reservar o escudo da essencialidade sobretudo ao passivo pré-existente e às hipóteses de efetiva inviabilização da atividade, cobrando-se da recuperanda rigor no adimplemento dos tributos correntes. Afinal, uma empresa que volta a acumular passivo fiscal logo após o pedido oferece sinal eloquente de que sua reestruturação não se sustenta — e blindá-la, nesse caso, seria subverter a própria finalidade do instituto.
9. Limites e assimetrias: uma reforma incompleta
Seria incompleto — e pouco honesto — encerrar sem apontar as fragilidades do novo regime. A mais grave é a assimetria federativa. Todo o arcabouço descrito refere-se aos débitos com a Fazenda Nacional. Estados e Municípios, titulares de tributos de enorme relevância para determinadas atividades — o ICMS, sobretudo, e o ISS —, não estão obrigados a oferecer regimes equivalentes, e muitos ainda não os oferecem em condições comparáveis. O devedor pode, assim, regularizar-se plenamente perante a União e continuar exposto a execuções fiscais estaduais ou municipais que reproduzem, no plano subnacional, exatamente o impasse que a reforma pretendeu superar no plano federal. Não por acaso, ao reconhecer a exigência de regularidade fiscal, o próprio Superior Tribunal de Justiça, no já mencionado REsp 2.053.240/SP, ressalvou que ela só alcança os tributos estaduais e municipais após a edição de lei específica pelo respectivo ente — de sorte que, enquanto os entes locais não acompanharem o movimento, a lógica do REsp 1.187.404/MT permanece viva quanto a esses créditos. Como se examinará adiante, a unificação promovida pela reforma tributária do consumo tende a atenuar essa fragmentação — mas apenas na exata medida em que venha a ser regulamentado um regime de transação próprio para o novo imposto.Há, ademais, um risco de sentido inverso ao que a reforma buscou. Ao reabilitar a exigência do art. 57, o legislador reintroduziu o potencial de que ela volte a operar como obstáculo — não mais por ausência de instrumentos, mas por eventual rigidez na sua aplicação, ou por lentidão da própria Administração em processar as adesões e as transações individuais. O instrumento correto, mal calibrado, pode reproduzir o vício que se propôs a curar. A responsabilidade, aqui, desloca-se do legislador para os operadores: juízes, procuradorias e administradores judiciais.10. Considerações finaisA trajetória descrita neste artigo é a de uma incoerência corrigida. Por quinze anos, o sistema exigiu do devedor uma regularidade fiscal que ele não tinha meios de alcançar, e a jurisprudência, com acerto, recusou-se a punir a impossibilidade. A Lei nº 14.112/2020 e o regime da transação tributária desfizeram o nó pela raiz: em vez de flexibilizar a exigência, forneceram os instrumentos que a tornam cumprível. O parcelamento especial, com seus prazos alongados e o aproveitamento de prejuízos fiscais, e a transação, com sua capacidade de reduzir o próprio estoque da dívida, converteram o passivo tributário de fator de inviabilização em variável administrável do plano.O saldo, contudo, não autoriza otimismo ingênuo. A eficácia do novo modelo depende de sua extensão aos entes subnacionais, de uma aplicação judicial que saiba distinguir o devedor recalcitrante do devedor de boa-fé, e de uma atuação diligente do administrador judicial na aferição da compatibilidade entre plano e passivo fiscal. A reforma entregou os instrumentos; a viabilidade que eles prometem, porém, não está na lei, mas na competência com que os operadores do sistema — e o administrador judicial em posição de destaque — souberem manejá-los. É nessa mediação, mais do que na letra dos novos dispositivos, que se decidirá se a recuperação judicial brasileira cumprirá, enfim, a promessa de preservar empresas viáveis sem abrir mão da integridade do crédito público.
Uma palavra final, em chave prospectiva. Todo o regime aqui descrito repousa sobre a arquitetura tributária que a reforma do consumo começou a desmontar. Ao substituir o ICMS e o ISS por um imposto único de competência compartilhada — o IBS, administrado por um comitê gestor de âmbito nacional —, a reforma cria, pela primeira vez em duas décadas, a possibilidade concreta de um regime unificado de transação e parcelamento para o antigo passivo estadual e municipal, oferecendo o remédio natural para a assimetria federativa denunciada acima: a recuperanda deixaria de negociar com dezenas de entes para tratar com um só interlocutor. A promessa, contudo, é condicional. Ela só se cumprirá se a regulamentação infralegal estender ao IBS a lógica de transação que hoje existe apenas no plano federal, e, durante o longo período de transição, a convivência entre o estoque tributário legado e os novos tributos tende a agravar, não a simplificar, a leitura do passivo fiscal das empresas em crise. O nó que a Lei nº 14.112/2020 começou a desatar, longe de encerrado, apenas ganha um novo capítulo.
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